Katowice 21.08.2015 r.

Ogłoszenie planu połączenia

W dniu 31.07.2015 roku został przyjęty i podpisany przez Zarządy wszystkich spółek plan połączenia Noma 2 Sp. z o.o. z Noma Marketing Sp. z o.o. i z Marketing Czarnota Sp. z o.o. o następującej treści:

Plan połączenia

„Noma 2” Sp. z o.o., Noma Marketing Sp. z o.o. i Marketing Czarnota Sp. z o.o.

1. Typ, firma i siedziby łączących się spółek

Połączenie będzie polegało na przejęciu przez „Noma 2” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000094133 (dalej: „Spółka przejmująca"):

· Noma Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000477508 (dalej: „Noma Marketing")

oraz

· Marketing Czarnota spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000537487 (dalej: „Marketing Czarnota"),

zwanych dalej łącznie „Spółkami przejmowanymi”.

2. Sposób łączenia

2.1 Połączenie zostanie dokonane w trybie przepisu art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH"), poprzez przeniesienie całego majątku Spółek przejmowanych na Spółkę przejmującą bez równoczesnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej, bez wymiany udziałów Spółek przejmowanych na udziały Spółki przejmującej oraz bez zmiany umowy Spółki przejmującej.

2.2 Wskutek połączenia majątek Spółki przejmującej nie ulegnie zwiększeniu, ponieważ wartość majątku Spółek przejmowanych jest już uwzględniona w aktywach Spółki przejmującej. Spółka przejmująca posiada bowiem 100 % udziałów w kapitale zakładowym Marketing Czarnota. Natomiast w kapitale zakładowym Noma Marketing Spółka przejmująca posiada bezpośrednio około 4,76% udziałów, a pośrednio pozostałe około 95,24% udziałów (posiadanych bezpośrednio przez Marketing Czarnota). W związku z powyższym połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

2.3 W wyniku połączenia Spółki przejmowane przestaną istnieć.

2.4. Zgodnie z wymogami KSH zwołane zostanie Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki przejmującej, a także Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Spółek przejmowanych z przedmiotem obrad obejmującym podjęcie uchwał w sprawie połączenia.

Z uwagi na to, iż połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółek przejmowanych na udziały Spółki przejmującej, w niniejszym planie połączenia pominięto informacje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH jako bezprzedmiotowe.

3. Przyznanie praw i szczególnych korzyści przez Spółkę przejmującą w związku z połączeniem

Wspólnikom Spółek przejmowanych lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach przejmowanych nie zostaną przyznane żadne uprawnienia i szczególne korzyści w Spółce przejmującej, o których mowa w przepisie art. 499 § 1 pkt 5 KSH. Członkom organów łączących się spółek, a także żadnym innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w przepisie art. 499 § 1 pkt 6 KSH.

4. Załączniki

Zgodnie z art. 499 § 2 KSH do planu połączenia załączono:

1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmującej w sprawie połączenia,

2) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Noma Marketing w sprawie połączenia,

3) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Marketing Czarnota w sprawie połączenia,

4) ustalenie wartości majątku Noma Marketing na dzień 1.07.2015 roku,

5) ustalenie wartości majątku Marketing Czarnota na dzień 1.07.2015 roku,

6) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 1.07.2015 r.

7) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Noma Marketing sporządzone dla celów połączenia na dzień 1.07.2015 r.

8) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Marketing Czarnota sporządzone dla celów połączenia na dzień 1.07.2015 r.

Z uwagi na to, iż połączenie nastąpi bez zmiany umowy Spółki przejmującej nie został sporządzony załącznik do niniejszego planu połączenia, o których mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH, jako bezprzedmiotowy.

Niniejszy plan połączenia został uzgodniony w Katowicach w dniu 31.07.2015 roku, co zostało stwierdzone podpisami:

Wraz z niniejszym ogłoszeniem wykonany zostaje obowiązek ogłoszenia planu połączenia wynikający z art. 500 § 2 k.s.h.